阿杰（劉青云 飾）是一個懷才不遇的年輕音樂人，生活潦倒不得不獨自住進了一個破舊的單位內，終日都沉默寡言。此時他也遇到了在廟街街頭藝人的女兒阿敏（袁詠儀 飾），阿敏雖然自小便患有骨癌，但她還是樂觀開朗的面對自己的人生，她對生命充滿希望的態度感染了阿杰，令他找回了失去的自信，在事業上也看到了曙光。兩人漸漸情愫互生，就當一切看來都十分順利之際，阿敏的病情卻日漸惡化，使她失去了往日的勇敢及堅強，變得暴躁起來。最后阿敏得到了阿杰與親戚朋友的鼓勵，可是阿敏體內的病魔還是不肯放手。