故事發生在漢朝末年，董卓（徳力格爾 飾）專權，久懷簒位之心，義子呂布（黃磊 飾）少年英雄，董仗其勢弄得人人自危。王允（傅彪 飾）有心鏟除奸臣，收色藝雙絕的貂蟬（陳紅 飾）為義女，決意借機除掉董卓。