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北交所第二批业务规则公开征求意见

  距离首批业务规则公开征求意见仅过去5天时间,北京证券交易所(以下简称“北交所”)第二批业务规则于上周五晚间“火速”亮相,开市前的基本制度框架构建正在紧锣密鼓地进行。

  9月10日,北交所官方网站上线试运行。随后,北交所就《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》(以下简称《发行上市审核规则》)《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》(以下简称《再融资审核规则》)《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》(以下简称《重组审核规则》)向社会公开征求意见。

  北交所表示,本次征求意见的规则是北交所试点注册制、履行审核职责的基本规则依据,主要内容为股票发行审核、重大资产重组审核等方面的具体要求,总体安排与科创板、创业板保持一致,同时,总结了前期新三板精选层的有关实践,形成了契合创新型中小企业发展规律和需求特点的制度安排。

  发行上市审核落实注册制要求

  新三板精选层制度安排已充分借鉴注册制理念,自律审查与行政许可顺畅衔接。在此基础上,《发行上市审核规则》充分吸收科创板、创业板试点注册制经验,构建了北交所试点注册制的审核安排。

  具体来看,按照精选层制度安排,全国股转公司受理材料并完成自律审查后,需代发行人向中国证监会报送核准申请文件,存在二次受理环节。本次调整后,《发行上市审核规则》明确了注册制下交易所的审核职能,实行“一次申报、一次受理”,北交所受理申请文件并审核通过后,报中国证监会履行注册程序即可,无须中国证监会重复受理。

  同时,《发行上市审核规则》延长了财务报告有效期。招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变,但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月,即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”。

  北京南山投资创始人周运南表示,延长财务报告有效期这一优化调整非常出彩。原来在精选层时,每到半年报和年报期,绝大多数排队企业不得不中止申请,等待财报披露,严重影响审核进度。由“6+1”变为“6+3”后,北交所上市审核效率将得到有效提升。

  此外,在审核时限要求上,《发行上市审核规则》明确发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月,上市委员会暂缓审议时限为两个月,进一步明确了审核预期。

  安信证券研究中心总经理助理诸海滨对《金融时报》记者表示,审核时间更短、问询数量更少、延长财务报告有效期等规则设计,将从根本上精准服务创新型中小企业融资,吸引一大批企业登陆北交所。

  值得一提的是,《发行上市审核规则》同时进一步强化了对发行人及中介机构等相关主体的违规责任追究。业内人士表示,明确发行人的信息披露主体责任,压实保荐机构、证券服务机构及相关人员责任,有助于引导各市场主体归位尽责,把好上市公司入口关。

  融资并购体现包容性与规范性

  为更好地服务创新型中小企业持续融资,在上市公司融资并购相关规则安排上,北交所除遵循注册制一般要求外,也作出体现市场定位和特色的具体制度安排。

  其中,考虑到北交所主要服务创新型中小企业的市场定位,《再融资审核规则》平移新三板特色制度,支持企业按需灵活融资。具体来看,对于符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)相关条件的自办发行,简化申请材料和申报安排;对于符合条件的授权发行,设置了快速、便捷的简易审核流程,以支持创新型中小企业融资发展。

  同时,《再融资审核规则》明确了自办发行、授权发行从严事后监管,发现违法违规的从重处罚。业内人士表示,此种制度安排主要是考虑到两类发行在审核过程中一定程度上简化了监管要求,为防范上市公司监管套利或规避监管,确保监管的平衡。

  《重组审核规则》同样坚持包容性、适应性的制度安排,充分考虑创新型中小企业特点,在重组认定标准、并购重组委员会审议及注册范围等方面坚持合理性和必要性原则,防范并购风险与提升市场效率并重,支持企业利用重组做大做强。

  具体来看,结合中小企业生产经营特点,《重组审核规则》进一步明确“日常经营行为”的具体内涵,将能够充分说明具有合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等行为视为日常经营行为,不纳入重组管理;同时,在上市委员会内部设立并购重组委员会,进一步提高重组审核的专业性、审慎性和权威性,加强风险把控。

  此外,考虑到重组上市的特殊性,《重组审核规则》明确仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市,有效把控置入资产的经营风险,切实保障上市公司质量稳步提升。

  分析人士表示,上述两项制度安排落实上位法要求,通过建立高效便捷的审核机制,将有效支持上市公司利用并购重组实现高质量发展。

  精选层审查发行保持正常开展

  北交所新闻发言人表示,此次征求意见的规则构建了北交所履行发行上市和融资并购审核职责的基本制度框架,下一步,还将重点从制定配套业务规则、落实审核机制要求以及统筹规则过渡安排三方面入手,持续完善审核机制安排。

  具体来看,除征求意见的规则已明确的内容外,各类审核业务中的具体审核要求、业务办理流程等事项还需由配套的细则、指引、指南等予以规定,北交所将尽快完成规则制定,择机发布。

  同时,对于征求意见规则中已明确的上市委员会、并购重组委员会等相关组织机构,上述新闻发言人表示,将尽快完成组建工作,明确工作规则和要求,保障北交所开市后相关机构有序运转。

  按照中国证监会的相关安排,目前精选层入层审查、发行等工作均正常开展。在第二批业务规则征求意见的当天,全国股转公司挂牌委员会发布的最新审议结果显示,锦好医疗顺利过会,成为北京证券交易所设立后第一家精选层过会的企业。

  截至目前,在精选层申报企业中,4家处于“已受理”阶段,21家处于“已问询”阶段。北交所表示,将做好北交所规则实施与现阶段各项工作的衔接安排,保障项目审查不停摆,发行节奏不中断,实现从精选层到北交所的平稳过渡。

责任编辑:袁浩